记者 | 沈溦

电科院（300215.SZ）董事会罢免董事长一事有了新进展。

(资料图)

1月19日晚间，电科院回复深交所关注函，直指被罢免董事长胡醇和董秘费振俊长期不在公司现场工作，并带走公司公章等行为，造成公司决策效率低下，最终由监事会提议召开董事会更换董事长与董秘。

不过，从胡醇对界面新闻记者采访回复中，其对被罢免董事长一事依然耿耿于怀，并表示自身并无无法履职行为，将通过诉讼手段主张董事会决议无效。

电科院董秘办则回应界面新闻称，目前公司运作按照董事会决议行事，公司经营一切正常，其他事宜一切以公告为准。

而从两方的说明来看，事件起因仍源于胡醇与其父胡德霖（公司创始人）经营理念相左。

董事会成“辩论场”

1月12日，电科院一则罢免公司董事长及董秘的公告引发了市场的关注。

公告称，电科院通过董事会决议更换公司董事长、董秘。但在这次重要的董事会会议上，有独立董事提出反对意见，一名独立董事则未参会。其中，独董赵怡超在反对理由中提到，更换董事长的背景是胡德霖与胡醇父子间的矛盾。

随后，胡醇通过相关媒体表示，董事会在明显违反召集程序的情况下强行免去其董事长职务， 有违公司治理准则 。

对于董事会的召开过程，电科院公告指出，本次董事会由监事会提议召开，过程合法合规。

不过从整体议程来看，确实相当仓促，1月12日上午9点召开监事会会议，当天11点59分，公司董事会办公室通过电子邮件和现场送达方式，向9名董事会成员时任董事会秘书发送临时会议通知。

不过，时任董事长胡醇立刻提出反对意见表示“非法集会，我不会参加的”。

当日下午2点，董事宋静波主持下，6名董事参加此次会议，并通过了《关于更换董事长的议案》、《关于更换总经理的议案》、《关于更换董事会秘书的议案》等三项决议。

在此期间一个插曲是，根据公告披露，胡醇在会议期间一度通过语音发言：“从 12 月份你们开始不跟我汇报工作，到现在说我不履职。你们日常工作中有那么多违反法律的事情，来，一个个来说一遍吧。”

不过，该发言随后即被董事会认为是不当发言掐断了通话。

从公司公告中，董事会对罢免胡醇和的理由有三个：

1、胡醇人一直不在国内，未到公司现场工作，造成公司决策效率低下；

2、发给他的工作请示、函件自2022年10月开始不予回复；

3、公司经营所需的公章、法人章、合同章于2022年11月1日被他带走，影响公司业务和经营。

时任董秘费振俊被解职理由则为其一直未到公司办公现场上班，影响公司业务效率。

对于本次会议决议，董事会也明显出现意见完全相左的两派，投票同意的董事宋静波、刘明珍、朱辉表示，

1、由监事会书面提议，因情况紧急尽快召开董事会临时会议，符合相关法律法规、《公司章程》以及《董事会议事规则》的要求；

2、监事提议的召集时间内原董事长胡醇先生并未召集会议，存在不履职的情形，会议召开前胡醇先生也明确反馈不参加会议，所以由超过半数董事推举召集人和主持人具有充分合理性；

3、即使由原董事长胡醇先生召集本次会议，本人仍会赞成该等三个议案；

4、本次董事会已通知所有董事，超半数董事参会，三个议案均由 2/3 以上的董事举手表决通过，决议有效。

董事董永升、马健认为：本次董事会的召开过程未实质违反《公司法》等法律、法规、规则和制度的强制性规定；会议召开前胡醇先生也反馈不参加会议，由超过半数董事推举召集人和主持人具有合理性。

从本人对公司公章等印章被带出公司等情况的了解，为保障电科院经营稳定、避免公司陷入僵局的角度出发，本次董事会召集人和主持人是否为胡醇先生不影响本人对本次董事会审议的三个议案的表决结果。

如果相关主体认为董事会的会议召集程序违反法律、行政法规或者公司章程，可以按法定程序在法定期限内请求人民法院撤销，因此如果发生争议而提起诉讼程序，董事会决议的效力将以人民法院生效裁判文书的认定为准。

相较之下，两名独立董事则对本次会议的召开提出明显异议，未参加会议的独董王雪靖认为：从胡醇就任董事长期间一直通过邮件、微信、电话参与公司正常生产经营活动看，此次会议没有提供任何相关证据证明胡醇无法正常履职董事长职务，综上所述，会议召集时间和召集流程不符合规定，相关议案内容无效。

投出反对票的独立董事赵怡超则表示：本次董事会的提议人未经前置程序，无法证明董事长不能履行职务或者不履行职务，就直接由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持会议，不符合《公司章程》和《议事规则》。

且《会议通知》、《会议议案》以及召集人均未对本次会议关于董事长、总经理和董事会秘书“因个人原因不再适合担任”职务的情况予以说明，剥夺了全体董事对本次会议审议事项进行充分了解、研究、讨论和判断的知情权和表决权，足以对决议事项产生实质性影响。本人认为本次董事会会议召开不合规，董事宋静波召集召开紧急会议不具备合理性。

被免董事长：将诉诸法律

在公司公告中，还透露了更多胡醇所述的情况。

对于长期不在公司，胡醇表示，其于2021年底因陪胡德霖先生出国就医治疗至2022年12月，电科院运转正常，所有业务由相关人员向本人汇报，本人审批，公司正常运转，不存在公司决策效率低下的问题。

而从2022年12月开始，公司的财务总监刘明珍、监事陈凤亚、董事朱辉、董事宋静波等人，开始不向本人汇报工作，不回微信不接电话，前述人员在不与本人联系和汇报的情况下擅自处理公司信息披露、财务支出等工作。

此外，胡醇表示，自己参加当日董事会并发言，在主持人强制静音后，其参与投票环节并投下反对票。

“关于罢免本人董事长的董事会决议，从会议通知、召集方式等程序方面看，本次会议严重违反相关法律法规及公司章程和董事会议事规则的明确规定，董事会决议的效力存在争议，议案内容也明显有违公司治理的基本准则，也没有给出罢免本人董事长职务的合理理由。”1月19日，胡醇在回复界面新闻记者采访时表示。

“关于罢免本人董事长的董事会决议，本人将通过诉讼手段主张决议无效。”据胡醇透露，后续其将继续担任公司董事。并将从维护公司经营与管理稳定的立场出发，对于公司董事会通知、召集、召开和表决，胡醇认为应严格按照公司章程及议事规则的规定进行，今后也将积极行使董事职权，加强公司内部治理的规范性，维护公司日常经营管理的有序。

对于胡醇的相关表述，电科院董秘办此前在接受界面新闻记者采访时表示，目前公司运作按照董事会决议行事，公司经营一切正常，其他事宜一切以公告为准。

直面父子矛盾

界面新闻记者注意到，在电科院回复函中，不论是董事会成员还是胡醇本人，仍直接透露了本次管理层“夺权”的实质为实控人父子矛盾。

胡醇表示，本次董事会更换董事长一事均为其父亲胡德霖安排，“这样的安排根本无法保证稳定性，有极大的不稳定隐患，如胡德霖先生打算自己当回董事长则可以考虑商议，但目前这个任命，我是不同意的。 ”

同时，胡醇也直接指出了两人存在经营理念分歧，“最主要的分歧是两人对合法合规经营的理念不同，本人主张合规经营，规范治理，可以牺牲部分经济收入，但不能承担法律风险，最后导致爆发矛盾。”

公开资料显示，胡醇，1978年生，现年45岁，持有公司10.3%的股份，被免职、解聘之前，他担任电科院董事长、总经理职务；胡德霖出生于1951年，现年72岁，持有公司24.54%的股份；两人为公司控股股东及实控人。

2021年10月14日，胡德霖与其一致行动人胡醇签署《表决权委托协议》，将其所持1.86亿股（占公司总股本的24.54%）股份对应的表决权委托给胡醇行使，二人合计持股34.84%。

不过该表决权委托在一年后立刻被解除，2022年12月13日，电科院公告称，此前胡德霖因考虑个人身体健康方面的原因可能无法正常行使作为电科院股东的表决权，将表决权委托给儿子胡醇行使，目前影响其正常行使表决权的因素已排除，胡德霖决定解除《表决权委托协议》。

胡醇表示，随后胡德霖开始了从内部全面架空胡醇作为董事长的一系列操作，如指使财务总监刘明珍、监事陈凤亚、董事朱辉，还有公司其他部门负责人，全都不回复其工作指示，不向其汇报工作。

最终，在胡德霖的病情较稳定后，其就开始从股份转让、经营理念等各方面开始反悔。

胡醇对界面新闻记者表示，首先，根据《表决权委托协议》约定，胡德霖先生在本协议项下不享有单方撤销及终止委托表决权的权利，未经本人同意，本协议项下委托表决权不因任何事由而撤销或终止。因此，胡德霖先生单方面出具的《关于解除表决权委托的告知函》不具有法律效力。本人将通过法律诉讼途径进一步进行维权。

“我觉得，如胡德霖先生对于之前的表决权委托安排，或是股份转让的承诺有反悔的意愿，均可通过双方友好协商沟通的方式，达成一致解决方案，过程应以不影响上市公司经营稳定为大前提。”胡醇表示。

关键词： 公司章程 新闻记者 议事规则